证券代码：002982               证券简称：湘佳股份 债券代码：127060               债券简称：湘佳转债         湖南湘佳牧业股份有限公司          公修复行可调整公司债券               临时受托护士事务论说                 债券受托护士东谈主                 二〇二五年一月                  要紧声明   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本论说的内容及信息 起首于湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”或“刊行东谈主”） 对外公布的公开信息败露文献及刊行东谈主向民生证券提供的贵府。   民生证券按照《公司债券刊行与往还护士宗旨》《公司债券受托护士东谈主执业 步履准则》《可调整公司债券护士宗旨》等关联功令及与湘佳股份坚忍的《受托 护士条约》的商定编制本论说。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举主见，投资者移交关联 事宜作念出寂然判断，而不应将本论说中的任何内容据以算作民生证券所作的承诺 或声明。请投资者寂然商榷专科机构主见，在职何情况下，投资者弗成将本论说 算作投资步履依据。   民生证券提请投资者实时预防刊行东谈主的信息败露文献，并已督促刊行东谈主实时 实际信息败露义务。    一、核准文献及核准限制    本次公修复行可调整公司债券经公司第三届董事会第二十八次会议审议通 过，并经公司 2021 年第一次临时鼓动大会审议通过。    经中国证券监督护士委员会“证监许可20211814 号”核准，公司于 2022 年 资金 64,000.00 万元。扣除承销和保荐用度 720.00 万元后的召募资金为 63,280.00 万元，已由民生证券于 2022 年 4 月 25 日汇入公司召募资金监管账户。另减除律 师费、司帐师、资信评级、信息败露及刊行手续费等其他刊行用度 233.65 万元 后，公司本次召募资金净额为 63,046.35 万元。上述召募资金到位情况业经天健 司帐师事务所（非凡粗豪结伴）考证，并由其出具《验资论说》                            （天健验〔2022〕    经深交所痛快，公司 64,000.00 万元可调整公司债券于 2022 年 6 月 10 日起 在深交所挂牌往还，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。    二、本期债券的主要要求    （一）刊行主体    本次刊行主体为：湖南湘佳牧业股份有限公司。    （二）债券称号    本期债券称号为：湖南湘佳牧业股份有限公司公修复行可调整公司债券。    （三）刊行限制    本次可调整公司债券的刊行限制为 64,000.00 万元。    （四）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可调整公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。    （五）债券期限    本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2022 年 4 月 19 日至 2028 年 4 月 18 日。    （六）债券利率    本次刊行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第 四年 1.2%、第五年 1.6%、第六年 2.0%。    （七）还本付息的期限和面容    年利息指可调整公司债券握有东谈主按握有的可调整公司债券票面总金额自可 调整公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的估量公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可调整公司债券握有东谈主在计息年度（以下简称“往时”或 “每年”）付息债权登记日握有的可调整公司债券票面总金额；    i：可调整公司债券确往时票面利率。    ①本次刊行的可调整公司债券摄取每年付息一次的付息面容，计息肇端日 为可调整公司债券刊行首日。    ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可调整公司债券刊行首日起每满一 年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺延工夫 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往未来， 公司将在每年付息日之后的五个往未来内支付往时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已调整或已苦求调整成公司股票的可调整公司债券， 公司不再向其握有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    ④可调整公司债券握有东谈主所获取利息收入的应付税项由握有东谈主承担。    （八）转股期限    本次可转债转股期自本次可转债刊行兑现之日（2022 年 4 月 25 日）起满 六个月后的第一个往未来（2022 年 10 月 25 日）起至本次可转债到期日（2028 年 4 月 18 日）止。    （九）开动转股价钱    开动转股价钱为 42.56 元/股。    （十）最新转股价钱    最新转股价钱为 29.68 元/股。    （十一）转股股数笃定面容    本次刊行的可调整公司债券握有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目=可 调整公司债券握有东谈主苦求转股的可调整公司债券票面总金额/苦求转股当日灵验 的转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   转股时不及调整为一股的可调整公司债券余额，公司将按照深圳证券往还 所等部门的运筹帷幄功令，在可调整公司债券握有东谈主转股当日后的五个往未来内以 现款兑付该可调整公司债券余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）转股价钱的笃定偏激调整   本次刊行的可调整公司债券的开动转股价钱为 42.56 元/股。本次刊行的可 调整公司债券开动转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个往未来公司股票 往还均价（若在该二十个往未来内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前往未来的往还均价按经由相应除权、除息调整后的价钱估量）和前 一个往未来公司股票往还均价，且不得进取修正。   前二十个往未来公司股票往还均价=前二十个往未来公司股票往还总和/该 二十个往未来公司股票往还总量。   前一个往未来公司股票往还均价=前一个往未来公司股票往还总和/该日公 司股票往还总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可调整公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况，则转股价钱相应调整。具体的转股价钱调整公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新 股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调整 后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将顺次进行转股价钱调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息败露媒体上刊登转股价钱调整的公 告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整宗旨及暂停转股时候（如需）。当 转股价钱调整日为本次刊行的可调整公司债券握有东谈主转股苦求日或之后，调整 股份登记日之前，则该握有东谈主的转股苦求按公司调整后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、同一、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调整公司债券握有东谈主的 债权益益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则 以及充分保护本次刊行的可调整公司债券握有东谈主权益的原则调整转股价钱。有 关转股价钱调整内容及操作宗旨将依据届时国度运筹帷幄法律律例及证券监管部门 的关联功令来制订。   （十三）转股价钱向下修正要求   在本次刊行的可调整公司债券存续工夫，当公司股票在职意络续三十个交 易日中至少有十五个往未来的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会 有权建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会表决。   上述决策须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓动大会进行表决时，握有本次刊行的可调整公司债券的鼓动应当逃避。修正 后的转股价钱应不低于本次鼓动大会召开日前二十个往未来公司股票往还均价 和前一往未来均价之间的较高者，且不得进取修正。同期，修正后的转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个往未来内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整 日前的往未来按调整前的转股价钱和收盘价估量，在转股价钱调整日及之后的 往未来按调整后的转股价钱和收盘价估量。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 败露媒体上刊登关联公告，公告修正幅度和暂停转股工夫等运筹帷幄信息。从转股 价钱修正日起，动手规复转股苦求并实施修正后的转股价钱。若转股价钱修正 日为转股苦求日或之后，调整股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转 股价钱实施。      （十四）赎回要求   在本次刊行的可调整公司债券期满后五个往未来内，公司将按债券面值的   在本次刊行的可调整公司债券转股期内，当下述两种情形的大肆一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿路或部分未转股 的可调整公司债券：   ①在本次刊行的可调整公司债券转股期内，要是公司股票络续三十个往还 日中至少有十五个往未来的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可调整公司债券未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时。当期 应计利息的估量公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调整公司债券握有东谈主握有的可调整公司债券票面总金 额；   i：指可调整公司债券往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往未来内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整 日前的往未来按调整前的转股价钱和收盘价估量，在转股价钱调整日及之后的 往未来按调整后的转股价钱和收盘价估量。   公司将严格按照律例要求，握续预防赎回条件是否得志，瞻望可能得志赎 回条件的，将在赎回条件得志的五个往未来前实时败露，向市集充分领导风 险。   赎回条件得志后，公司将实时败露，并明确诠释是否诓骗赎回权。若公司 决定诓骗赎回权，将在败露的赎回公告中明确赎回的工夫、范例、价钱等内 容，并在赎回期兑现后败露赎回效果公告。若公司决定不诓骗赎回权，在深圳 证券往还地方功令的期限内不得再次诓骗赎回权。   公司决定诓骗不详不诓骗赎回权时，将充分败露公司实质死字东谈主、控股股 东、握股百分之五以上的鼓动、董事、监事、高等护士东谈主员在赎回条件得志前 的六个月内往还该可转债的情况。   （十五）回售要求   本次刊行的可调整公司债券临了两个计息年度，要是公司股票在职何络续 三十个往未来的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可调整公司债券握有东谈主有 权将其握有的可调整公司债券沿路或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱 回售给公司。   若在前述三十个往未来内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次刊行的可调整公司债券转股而加多的股本）、配 股以及派发现款股利等情况而调整的情形，则在调整前的往未来按调整前的转 股价钱和收盘价估量，在调整后的往未来按调整后的转股价钱和收盘价估量。 要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“络续三十个往未来”须从转股价钱 调整之后的第一个往未来起重新估量。   本次刊行的可调整公司债券临了两个计息年度，可调整公司债券握有东谈主在 回售条件初次得志后可按上述商定条件诓骗回售权一次，若在初次得志回售条 件而可调整公司债券握有东谈主未在公司届时公告的回售文告期内文告并实施回售 的，不应再诓骗回售权，可调整公司债券握有东谈主弗成屡次诓骗部分回售权。   若证监会、往还所的功令认定为是转变召募资金用途，不详被证监会、交 易所认定为转变召募资金用途，可调整公司债券握有东谈主享有一次以面值加上圈套 期应计利息的价钱向公司回售其握有的沿路或部分可调整公司债券的权益。在 上述情形下，可调整公司债券握有东谈主不错在回售文告期内进行回售，在回售申 报期内伪善施回售的，弗成再诓骗附加回售权（当期应计利息的估量面容参见 第 12 条赎回要求的关联内容）。   公司将在回售条件得志后败露回售公告，明确回售的工夫、范例、价钱等 内容，并在回售期兑现后败露回售效果公告。   （十六）转股年度运筹帷幄股利的包摄      因本次刊行的可调整公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下昼收市后登记在册的系数鼓动均参与当期利润 分配，享有同等权益。      （十七）担保事项      本次刊行的可调整公司债券不提供担保。      （十八）信用评级      公司遴聘聚拢资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，凭据聚拢 资信评估股份有限公司出具的信用评级论说，公司主体信用品级为 A+，本次可 调整公司债券信用品级为 A+。在本次刊行的可转债存续工夫，聚拢资信评估股 份有限公司将每年至少进行一次追踪评级，并出具追踪评级论说。      （十九）召募资金用途      本次公修复行可调整公司债券拟召募资金总和不杰出 64,000.00 万元（含                                            单元：万元 序号           神情称号          总投资额         拟进入召募资金 一、1,350 万羽优质鸡尺度化生息基地神情        新铺镇千斤塔畜禽尺度化生息基地二分                场             小计              30,292.00      29,900.00 二、1 万头种猪生息基地神情             小计              20,000.00      19,200.00 三、补充流动资金                    14,900.00      14,900.00             总共              65,192.00      64,000.00      神情投资总和高于本次召募资金拟投资金额部分，由公司自筹护士。召募资 金到位后，若本次刊行扣除刊行用度后的实质召募资金低于本次召募资金拟投资 金额，公司董事会将按照项运筹帷幄有条不紊进入召募资金投资神情，不及部分由公 司自筹护士。      在本次召募资金到位前，公司将凭据神情程度的实质情况，以自有资金或其 他面容筹集的资金先行进入，并在召募资金到位后按照关联律例功令的范例赐与 置换。   （二十）债券受托护士东谈主   本次可调整公司债券的债券受托护士东谈主为民生证券。   三、紧要事项具体情况   民生证券算作湖南湘佳牧业股份有限公司公修复行可调整公司债券受托管 理东谈主，现将本次期债券紧要事项论说如下：   （一）2024 年中期利润分配   凭据公司发布的《2024 年第五次临时鼓动大会决议公告》、《2024 年前三季 度权益分配实施公告》等关联公告，公司以 2024 年前三季度利润分配预案实施 时股权登记日当日的总股本为基数，向整体鼓动每 10 股派发现款红利 2 元（含 税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预案败露至实施前， 若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激刊行权等原因发生变动，则以权 益分配实施时股权登记日享成心润分配权的股份总和为基数，公司将按照分配比 例不变的原则进行调整。   （二）转股价钱调整   经公司 2024 年第五次临时鼓动大会审议通过，公司公司以 2024 年前三季度 利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向整体鼓动每 10 股派发 现款红利 2 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预 案败露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激刊行权等原因 发生变动，则以权益分配实施时股权登记日享成心润分配权的股份总和为基数， 公司将按照分配比例不变的原则进行调整。   凭据《召募诠释书》的关联功令，在“湘佳转债”刊行之后，当公司发生派 送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可调整公司债券转股而 加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将凭据关联公式进行转股价钱的 调整；当公司可能发生股份回购、同一、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调整公司债券握有东谈主的 债权益益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以 及充分保护本次刊行的可调整公司债券握有东谈主权益的原则调整转股价钱。    因此，“湘佳转债”转股价钱将进行调整，本次调整合乎《召募诠释书》的 功令。    凭据《召募诠释书》关联要求商定，当公司发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可调整公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况，则转股价钱相应调整。具体的转股价钱调整公式如下：    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派送现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调整后转股 价。    当公司可能发生股份回购、同一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调整公司债券握有东谈主的债 权益益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调整公司债券握有东谈主权益的原则调整转股价钱。    凭据上述转股价钱调整公式，调整后的可转债转股价钱 P1＝P0-D，其中： P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，D 为每股派送现款股利。因此，P1＝ 调整为公司股份。      四、上述事项对刊行东谈主的影响分析    刊行东谈主本次利润分配有益于公司握续相识发展，合乎《公司法》、                                《公司功令》 等关联功令，本次因利润分配对“湘佳转债”转股价钱进行调整，合乎《召募说 明书》的功令，未对刊行东谈主的广大及偿债才调组成影响。民生证券将握续预防本 次可转债本息偿付及对债券握有东谈主权益有紧要影响的事项，实时败露关联事项。 民生证券将凭据《公司债券刊行与往还护士宗旨》《公司债券受托护士东谈主执业行 为准则》《可调整公司债券护士宗旨》以及《受托护士条约》的运筹帷幄功令及商定 严格实际债券受托护士东谈主的职责，并出具本临时受托护士事务论说。   以下无正文。  （本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司公修复行可调整公司债券临 时受托护士事务论说》之盖印页）                        民生证券股份有限公司                             年   月   日